发改委再发文,军工企业国有股权控股方式将全面修订
9月18日，国家发改委网站公布了由国家发改委联合财政部、人社部、国土资源部、国资委、税务总局、证监会、国防科工局下发的《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》(简称《意见》)。
为顺利推进混改试点取得实效，《意见》中对于国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司层面开展混改、试点联动、财税支持政策、工资总额管理制度、军工企业国有股权控制类别和军工事项审查程序9个方面做出了具体部署。
国资委研究中心副研究员周丽莎表示，“《意见》对前期混改中存在的多重障碍，提出了针对性解决措施。前三批已经纳入发改委混改试点的电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七大领域央企和地方国企将率先受益。”
探索央企集团公司混改可行路径
《意见》中第五条提出，要积极探索中央企业集团公司层面开展混合所有制改革的可行路径，国务院国资委审核中央企业申请改革试点的方案，按程序报国务院批准后开展试点，鼓励探索解决集团层面混合所有制改革后国有股由谁持有等现实问题的可行路径。积极支持各地省属国有企业集团公司开展混合所有制改革。
相比于子公司混改，央企集团层面混改一直少见。截至2017年底，央企集团层面只有中国联通、上海贝尔和华录集团3家为混合所有制企业。
在2017年1月12日召开的中央企业、地方国资委负责人会议上，国务院国资委主任肖亚庆表示，力求包括集团层面在内的混合所有制改革有所突破，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐，抓好10家中央企业子企业混合所有制员工持股试点。
2018年两会期间，肖亚庆表示目前在集团层面试点的要向各层次子企业延伸，二级、三级子企业试点的要提升到集团层面。推动央企集团层面和专业化战略重组。目前一家央企多个专业、一个专业多家央企的情况，不利于效率提升，要通过重组推动解决这个问题。对已重组的企业，要更关注从“物理整合”到“化学反应”。
8月29日，肖亚庆在《求是》发表文章表示，要积极推进股权多元化和混合所有制改革，把引进各类资本和转换经营机制有机结合起来，积极探索有别于国有独资公司的治理机制和监管模式。完善长效激励约束机制，建立健全与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，调动国有企业各类人才干事创业的积极性、主动性、创造性。
员工持股试点企业不受数量限制
在积极推进混改试点企业员工持股方面，《意见》提出，试点企业数量不受《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号，下称“133号文”）规定的数量限制。试点企业名单由国家发展改革委、国务院国资委按程序报请国务院国有企业改革领导小组确定。为有效指导混合所有制企业员工持股工作，有关部门要抓紧研究制定重要领域混合所有制企业开展员工持股试点的意见，明确相关政策，加强规范引导。
此前，133号文提出，要严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。该文要求，试点企业的主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业，并且营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
依据133号文，国资委已在中央企业层面选取了国机集团所属中国电器科学研究院、中国建材所属江西电瓷等10户子企业作为首批试点，目前已经全部完成首期员工出资入股，共引入外部资金18.3亿元。地方企业层面，有28个地方共选取了164户首批试点企业，其中25户已完成员工出资入股。
133号文是针对“主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业”，而本次发改委牵头的《若干意见》主要面向的是电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七大领域，上述领域并非充分竞争行业，而是国家战略重要性领域甚至是国企垄断领域。也就是说，上述七大领域的前三批混改试点企业，开展员工持股试点将不受133号文规定的数量限制。
军工企业国有股权控股方式将全面修订
关于军工企业国有股权控制类别和军工事项审查程序，《意见》称，军工企业混合所有制改革不断深化，既有的关于军工企业国有股权控制类别界定的政策规定，已不适应军民融合发展的需要。有关部门要抓紧对军工企业国有控股类别相关规定进行修订。类别修订完成前，确属混改需要突破相关比例规定的，允许符合条件的企业一事一议方式报国防科工局等军工企业混合所有制改革相关主管部门研究办理。
此前国务院发布《军民融合深度发展意见》指出，将修订军工企业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。
关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见，其中提到：既有的关于军工企业国有股权控制类别界定的政策规定，已不适应军民融合发展的需要。有关部门要抓紧对军工企业国有控股类别相关规定进行修订。
此外，湖南政府常务会议也提到，要坚决落实军民融合发展战略纲要要求，坚持富国强军相统一，统筹经济建设和国防建设，支持航空航天、北斗导航、兵器、核材料、电子信息等军民融合产业发展。
历史和实践证明，混合所有制改革是军工集团改革的重要途径。此前国务院发布《军民融合深度发展意见》指出，将修订军工企业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。
此次发改委文件的推出，使得在做到“有法可依”的基础上，尽可能扫清军民融合发展的制度障碍，而制度环境的优化，有望明显加快军民融合推进进度。
目前军民融合已上升为国家战略，9月份左右还有望召开第四次军民融合会议，随着第三批混改试点名的敲定，军民融合将迎来明显主题行情机会。相关军工集团旗下上市平台有望得到关注。
附：《意见》全文
关于深化混合所有制
改革试点若干政策的意见
各省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委、财政厅（局）、人力资源社会保障厅（局）、国土资源厅（局）、国资委、国家税务局、地方税务局、证监局、国防科工局：
按照党中央国务院关于国有企业混合所有制改革的部署，在国务院国有企业改革领导小组领导下，国家发展改革委、国务院国资委会同有关部门已先后推出两批重要领域混合所有制改革试点，并取得显著改革成效。试点推进过程中企业普遍反映，为使试点顺利推进取得实效，必须认真研究解决试点中存在的具体问题。国务院国有企业改革领导小组高度重视，国有企业改革领导小组办公室积极协调，提出解决办法。为全面贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，更加卓有成效地推动混合所有制改革，现就混合所有制改革试点中的相关政策问题提出以下意见。
一、关于国有资产定价机制
科学准确地对国有资产进行定价，是国有企业混合所有制改革的基础，是防止国有资产流失的重要手段。目前，国有非上市公司交易相关定价制度办法需进一步完善，有关部门要加快研究修订《国有资产评估管理办法》，严格规范国有资产评估程序、细化评估方式、强化监管和法律责任追究、强化违法失信联合惩戒，有效防止国有资产流失。对于按规定程序和方式评估交易的国有资产，建立免责容错机制，鼓励国有企业推动混合所有制改革。
二、关于职工劳动关系
有关部门要加强协调指导，督促混合所有制改革试点企业严格按照《劳动合同法》和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）涉及职工劳动关系调整的相关规定，依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题，确保职工队伍稳定。企业混合所有制改革时，职工劳动合同未到期的应当依法继续履行，可按有关规定与职工变更劳动合同，改制前后职工的工作年限应合并计算。企业依法与职工解除劳动合同的，应当支付经济补偿。混合所有制改革企业要形成市场化劳动用工制度，实现员工能进能出。
三、关于土地处置和变更登记
土地是国有企业混合所有制改革能够注入的重要资产。由于一些国有企业历史上获得划拨国有土地证照不全、证实不符、权属不清、土地分割等问题，按现有规定办理，存在确权困难、程序繁琐、审批时间长等问题，影响混合所有制改革进程。认真落实国有企业改革1+N系列文件，有关部门要研究加强国有土地资产处置管理工作，解决国有土地授权经营、作价出资（入股）等历史遗留问题。国有企业要加强内部管理，抓紧解决历史上获得划拨国有土地证照不全、证实不符、权属不清、土地分割等问题。各地要进一步优化简化相关审批程序，为解决混合所有制改革中的土地处置和变更登记提供便利。
四、关于员工持股
坚持依法合规、公开透明、立足增量、不动存量、同股同价、现金入股、以岗定股、动态调整等原则，积极推进混合所有制改革试点企业员工持股，有效实现企业与员工利益和风险绑定，强化内部激励，完善公司治理。试点企业数量不受《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）规定的数量限制。试点企业名单由国家发展改革委、国务院国资委按程序报请国务院国有企业改革领导小组确定。为有效指导混合所有制企业员工持股工作，有关部门要抓紧研究制定重要领域混合所有制企业开展员工持股试点的意见，明确相关政策，加强规范引导。
五、关于集团公司层面开展混合所有制改革
党的十九大报告指出，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。集团公司层面开展混合所有制改革，既符合中央要求和改革方向，也是实现具有全球竞争力的世界一流企业的重要途径。积极探索中央企业集团公司层面开展混合所有制改革的可行路径，国务院国资委审核中央企业申请改革试点的方案，按程序报国务院批准后开展试点，鼓励探索解决集团层面混合所有制改革后国有股由谁持有等现实问题的可行路径。积极支持各地省属国有企业集团公司开展混合所有制改革。
六、关于试点联动
国有企业混合所有制改革、落实董事会职权、市场化选聘经营管理者、剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题等各项国有企业改革试点核心任务关联性较高，加强各项试点联动，可以有效协同攻坚，发挥政策合力。要进一步加强混合所有制改革试点与其他国有企业改革试点之间的联动。对于纳入混合所有制改革试点的企业，符合条件的，可以同步申请开展其他国有企业改革试点，按规定程序批准后，适用相关试点政策。
七、关于财税支持政策
企业符合税法规定条件的股权（资产）收购、合并、分立、债务重组、债转股等重组行为，可按税法规定享受企业所得税递延纳税优惠政策；企业以非货币性资产投资，可按规定享受5年内分期缴纳企业所得税政策；企业符合税法规定条件的债权损失可按规定在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；在企业重组过程中，企业通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，符合规定的，不征收增值税；企业重组改制涉及的土地增值税、契税、印花税，符合规定的，可享受相关优惠政策。有关混合所有制改革企业要科学设计改革路径，最大程度用足用好现有国家对企业改制重组的税收优惠政策。
八、关于工资总额管理制度
为建立健全与混合所有制企业相适应的市场化薪酬机制、有效发挥薪酬激励效用，有关部门要加快研究制订改革国有企业工资决定机制的意见，支持符合条件的混合所有制改革试点企业实行更加灵活的工资总额管理制度。对于集团层面混合所有制改革试点企业，要比照落实董事会职权试点相关政策，实行工资总额备案制。鼓励集团公司对下属混合所有制改革试点企业采取差异化工资总额管理方式，充分激发企业内生活力。
九、关于军工企业国有股权控制类别和军工事项审查程序
军工企业混合所有制改革不断深化，既有的关于军工企业国有股权控制类别界定的政策规定，已不适应军民融合发展的需要。有关部门要抓紧对军工企业国有控股类别相关规定进行修订。类别修订完成前，确属混改需要突破相关比例规定的，允许符合条件的企业一事一议方式报国防科工局等军工企业混合所有制改革相关主管部门研究办理。
国家发展改革委
财 政 部
人力资源社会保障部
国 土 资 源 部
国 资 委
税 务 总 局
证 监 会
国 防 科 工 局
2017年11月29日
